公司注册和塞浦路斯控股公司


 

本律师事务所为想要注册任何类别的塞浦路斯公司,享受塞浦路斯税收激励机制及其避免双重征税条约广大网络的客户提供法律建议和帮助。在允许注册的各类塞浦路斯公司中,塞浦路斯控股公司对于税务规划结构而言显得最为有效。

下文是关于以下几个方面的信息:

  • 塞浦路斯公司
  • 塞浦路斯控股公司
  • 公司注册
  • 纳税住所、保密和信息披露
  • 安全规定
  • 塞浦路斯的公司类别

塞浦路斯有限责任公司
– 公司成员的责任仅限于其相关股份未付款的金额(若有)。
– 在塞浦路斯不再有“境外”地位;现在只有一种形式的塞浦路斯公司在塞浦路斯境内外都可以开展活动。
– 公司可以由欧洲人或非欧洲人全资所有。
– 任何塞浦路斯公司都要缴纳 12.5% 的一般税,处置证券全额免税。
– 公司可以有一名股东,拥有全部股份。
– 公司可以受益于包含 50 多个条约的避免双重征税条约网络。
– 公司章程必须明确公司名称和宗旨、公司成员责任有限的事实以及公司的股本。
– 公司章程细则包含适用于公司管理和运营的规章制度:公司章程的修改必须通过特别决议,私营企业可以只有一名成员,成员数量的上限是五十,私营企业不得邀请公众认购其股份或债券。私营企业可以转而公开上市,反之亦然;私营企业转让其股份的权利必须得到限制。
– 资本:常见核准/名义股本为 2000 欧元。常见发行股本为 2000 欧元,但实际上,并没有被付清/认购,因为受益人为了注册公司所付款项被地方当局视为包括了这 2000欧元。常见每股价值为 1.00 欧元。如果公司在塞浦路斯实际存在,有其自己的办事处和工作人员,则缴足的资本必须能够反映在塞浦路斯所从事活动的性质,这通常会把发行股本提高到至少 5000 欧元。
– 董事会会议:公司董事是公司的代表,按照公司治理要求应“努力谋求公司的最大利益”。如果想要使公司管理和控制的执行地被视为在塞浦路斯境内,则董事会会议必须在塞浦路斯举行。

– 股东大会可以在任何地方召开。股东不代表公司,但是根据公司治理要求,许多法律行为必须经他们批准,他们对任免董事有酌情决定权,因此,股东大会的权力比董事会会议更高。
– 当地场所:塞浦路斯公司可以从事需要拥有和利用当地场所的活动,如:存储货物、接收和执行订单等。

– 对塞浦路斯公司净利润课 12.5% 税款,航运公司 (0%) 除外,航运公司可以另选吨位税。
– 塞浦路斯公司注册及先决条件:请参阅“公司注册”段落。

塞浦路斯控股公司

利用塞浦路斯控股公司实现零纳税是可能的。塞浦路斯控股公司可以从其外国子公司抽取红利,无需缴纳预扣税,只要这些子公司在欧盟范围,并且符合《欧盟母子公司指令》(EU Parent Subsidiary Directive) 的要求。如果不符合《欧盟母子公司指令》的规定,或者存在反避税规定,则塞浦路斯控股公司还可以利用塞浦路斯避免双重征税条约的广大网络。

  1. 塞浦路斯对在塞浦路斯得到的红利的课税。
    根据塞浦路斯所得税法,对塞浦路斯控股公司从塞浦路斯居民、非居民公司得到的红利不课所得税。但是,它们应缴纳特别国防捐税 (20%),按规定,从其他塞浦路斯居民公司得到的红利不课该税,以及,如果塞浦路斯控股(居民)公司持有支付红利的非居民公司即便不到 1% 股份,则从这家非居民公司得到的红利也不课该税。如果支付红利的公司直接或间接从事的活动 50% 以上产生投资收入,并且外国司法辖区对支付红利的公司征收的一般所得税率远远低于(至少 5%)塞浦路斯对塞浦路斯控股(居民)公司征收的 12.5% 一般所得税率,则本豁免规定不适用。上文表明,两条标准必须都达到才不适用豁免规定。
  2. 外国司法辖区对支付到塞浦路斯的红利的课税。
    外国司法辖区对其境内子公司向塞浦路斯控股公司支付的红利的课税可以通过多种方式降低或全免。

 

此外,投资者可以将源自塞浦路斯的收入送回本国,在塞浦路斯不收预扣税。
(i) 欧盟母子公司指令:由于《欧盟母子公司》指令在塞浦路斯的适用,只要母公司在一个欧盟成员国有纳税住所并且在任何时段拥有其子公司 1% 以上股份(原欧盟指令要求在数年内拥有 25% 以上股份),则子公司在向其位于任何欧盟成员国的母公司支付红利时无需再缴预扣税。
(ii) 避免双重征税条约:塞浦路斯批准的避免双重征税条约有大约 40 个,组成了一个广大的网络。它们的目的在于避免两个国家就进项的红利所得对同一家公司双重征税。大多数避免双重征税条约对于进入塞浦路斯的红利在外国提供全额免税或低税率。为了避免双重征税,塞浦路斯控股公司或个人必须是塞浦路斯或两个签约国的纳税居民。在塞浦路斯,纳税住所的标准是公司的管理和控制在塞浦路斯,换言之,公司的多数董事是塞浦路斯居民,如果两个国家对纳税住所有争议,适用的标准是控股公司的有效管理在哪里。
(iii) 单边税款抵扣:实际上,这意味着对于在外国司法管辖区缴纳的任何税款,包括子公司缴纳的基本当地贸易税或向外支付到塞浦路斯的红利的预扣税,在塞浦路斯可以享受包括特别国防捐税和所得税等在内的税款抵扣。

  1. 塞浦路斯对从塞浦路斯支付的红利的课税。
    (i) 对于塞浦路斯控股公司向其非塞浦路斯居民股东(公司和/或个人)支付的红利,无论股东直接还是通过代理股东持有公司的股份,塞浦路斯都不征收预扣税。
    (ii) 对于一家作为纳税居民的塞浦路斯公司向另一家作为纳税居民的塞浦路斯公司支付的红利,塞浦路斯不征收预扣税。
    (iii) 对于一家作为纳税居民的塞浦路斯公司向一名作为塞浦路斯共和国居民的自然人个人支付的红利,塞浦路斯征收 20% 预扣税。
  2. 处置证券的利得:资本利得税和所得税全免。
    对于作为塞浦路斯纳税居民的一切公司和个人,处置证券所得的利润不用缴税,无论它是资本利得还是收入所得,该免税规定的适用无需任何最低持股期限标准。这项规定使得塞浦路斯控股公司在塞浦路斯无需缴税即可处置在子公司中的股份,无需缴税即可处置塞浦路斯控股公司的股份,无论相关的避免双重征税条约是否存在。 但是,关于处置证券所得利润全额免除资本利得税的规定不适用于处置拥有不动产的塞浦路斯公司的股份,这样的公司出售不动产和处置股份必须缴纳 20% 的资本利得税。
    按照 2003 年 1 月 1 日起实施的 118(1)2002 号新法,证券包括股份、债券、公债、在塞浦路斯或国外注册成立的公司或其它法律实体的发起人股份或其它证券和优先认股权。 它仅针对买卖证券,不包括期票。对于出售 2003 年 1 月 1 日前后向另一家国外公司购买的股份,只要股份出售发生在 2003 年 1 月 1 日以后,允许所得利润不缴税,不影响股份的价值。
  3. 塞浦路斯控股公司的税收优势。
    “税务与税务规划”网页提到的塞浦路斯公司的税收优势同样适用于塞浦路斯控股公司。

塞浦路斯公司注册
为了能够注册塞浦路斯公司,我们需要实益所有人的以下信息:
– 一个包含 3-4 个公司名称的列表,名称应尽可能多样和原创,按喜好程度排列,用于公司名称申请。对于想要节省时间的客户,我们建议从我们可用的现成公司名单列表中选一个公司名称,该列表可以在我们网站www.indianos.com.cy的主页上找到。
– 对于想要节省公司注册时间的客户,我们建议从我们可用的现成公司名单列表中选一个公司,该列表可以在我们网站www.indianos.com.cy的主页上找到,我们可以在几天内送达公司注册文件。如果客户随后想要变更公司名称,他可以把想要的公司名称发给我们,以便我们能够进行公司名称变更。
– 受益人的全名和地址
– 受益人的护照副本(或者如果客户是一家公司,则公司注册证书副本)。请通过电子邮件发送护照副本(jpeg 格式)。
– 每名股东持股数。一名股东可以持有全部股份。
– 公司宗旨/活动:不可以仅仅简单提一种活动。公司注册官需要知道公司的业务是什么。
– 受益人是否想要享受完全保密/代理董事或股东的好处(阅读更多详情)。
– 受益人将从我们这里得到:证实受益人为公司真实法定所有人的“信托契据”、公司章程和章程细则、公司注册证书、注册地址、董事和秘书、股东名单。

纳税住所、保密与信息披露

纳税住所(管理和控制,代理人):根据塞浦路斯法律,任何塞浦路斯公司都是纳税居民,只有当其管理和控制在塞浦路斯时其利润才能享受 12.5% 的公司税,并利用广大的避免双重征税条约网络的优势。管理与控制所在的地方也就是董事会多数董事居住的地方,董事会会议召开的地方,采取决策的地方,制定总管理方针的地方,因此,想要使公司的管理与控制在塞浦路斯,公司必须有作为塞浦路斯居民的多数代理董事。如果受益人不是塞浦路斯居民,我们会指定塞浦路斯居民身份的代理董事(一直是我们律师事务所的成员)。此外,受益人必须签署《代理董事和股东协议》(如果为了保密还需代理股东)并发回我们,证实我们律师事务所不必为受益人的行为承担责任,因为提供代理人的目的是保密。不签署这样的协议,我们不能提供代理人服务。

保密(代理人)受益人可以选择是否需要保密。如果受益人决定与塞浦路斯的代理董事一起出任公司董事,只要他愿意,他可以董事身份为公司签署一切文件。如果他不想以公司董事的身份出现,他应将合同/文件发给我们,我们将作为代理董事签署,然后发回给他。在上述所有情况下,始终需要代理董事。
公司的股份必须直接或间接完全属于非塞浦路斯居民。个人、公司、合伙企业或信托都可以作为股东。由于不能向持票人发行认股权证,如果要求保密和/或匿名,在有空白转让和信托文书等充分保障的情况下可以利用代理股东。塞浦路斯公司可以有一名或更多名股东。受益人可以出任股东,但是,如果他想要保密而不想出任公司股东,则我们可以为他提供代理股东,在实际操作中,是属于我们律师事务所的一家公司,以“信托”的形式为受益人持有塞浦路斯公司的股份。在此情况下,受益人必须签署《代理股东协议》。此外,受益人将收到“信托契据”文书,证实他是塞浦路斯公司的真实所有人。实际上,只有当客户选择不保密时公司注册官才能掌握公司实益所有人的身份。

信息披露:尚待塞浦路斯共和国议会投票表决的新法将对在相关避免双重征税条约中的条款允许并且塞浦路斯自主独立的塞浦路斯检察总长对披露正式同意的情况下,进行信息披露的可能作出规定。在实际操作中,考虑到现有的司法实践以及根据《经合组织指令》信息只有在出具严重法律案件证据的情况下才能向请求国披露的事实,这意味着检察总长给予批准的情况极其罕见。

安全规定
塞浦路斯公司可以让人登记收费,银行可以指定应收帐款经理控制公司并取代其董事会。股份质押必须在公司注册官处登记,抵押也是如此。
塞浦路斯的公司类别
本事务所首先向客户提供税务规划建议以便其选择适当类别的塞浦路斯公司,然后为客户提供全套塞浦路斯公司注册服务,成立的公司可以从事以下不完全列表显示的各类业务:

  • 控股公司
  • 贸易公司
  • 投资公司
  • 房地产公司
  • 金融公司
  • 特许权公司
  • 再发单据 (Re-Invoicing) 公司、.com/电子商务/网络公司
  • 职介公司
  • 租赁公司
  • 管理公司
  • 销售公司
  • 广告和营销公司
  • 建筑和工程公司
  • 建设和钻探公司
  • 杂志和报纸公司

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